本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

重要提示：

在本次會議召開期間沒有增加、否決或變更提案。

一、會議召開情況

１、會議日期：２００９年１２月３１日上午１０：３０

２、會議召集人：公司第四屆董事會

３、會議主持人：公司董事長李建倫

４、會議地點：新疆烏魯木齊市河北東路１２５６號公司二樓會議室

５、本次股東大會的召開符合《公司法》、《上市公司股東大會規則》、《深圳交易所股票上市規則》及《公司章程》等法律、法規和規范性文件的規定。

二、會議的出席情況

１、出席的總體情況：

股東及股東代表共有６名，共持有表決權股份總數１２４，３８５，８４１股，占本公司股份總數的３９．８６％。

２、其他人員出席情況：公司部分董事、監事、高級管理人員出席了本次會議，新疆天陽律師事務所李大明律師對本次大會進行見證。

三、議案表決情況

會議以計名投票方式形成以下決議：

１、審議通過了《關于江蘇漢天水泥有限公司純低溫余熱發電工程（９ＭＷ）的議案》

同意由本公司控股子公司江蘇天山水泥集團有限公司之全資子公司江蘇漢天水泥有限公司建設純低溫余熱發電技改工程（９ＭＷ），項目總投資５９

３．３３萬元，投資利潤率１５．４６％，稅后投資回收期５．８１年。

該議案有效表決權股份總數為１２４，３８５，８４１股，經表決，同意為１２４，３８５，８４１? 股，占到會有表決權股份數的１００％；反對為０股；棄權為０股。

２、審議通過了《關于本公司所屬公司與關聯方發生經營性關聯交易的議案》

同意本公司所屬公司與關聯方新疆建化實業有限責任公司、中材節能發展有限公司發生關聯交易，情況如下：

２００９年度新發生關聯交易

單位：萬元

關聯股東中國中材股份有限公司和新疆天山水泥制品有限責任公司回避了表決。

該議案有效表決權股份總數為９，６９０，４５０股，經表決，同意為９，６９０，４５０?? 股，占到會有表決權股份數的１００％；反對為０股；棄權為０股。

３、審議通過了《關于本公司借款及為子公司借款提供擔保的議案》

同意本公司為全資子公司阿克蘇天山多浪水泥有限責任公司在中國銀行阿克蘇地區分行１５，０００萬元六年期項目貸款提供連帶責任保證；為控股子公司江蘇天山水泥集團有限公司（下稱：江蘇天山）在光大銀行北京西單支行５，０００萬元一年期流動資金貸款提供連帶責任保證。江蘇天山擬將持有的江蘇漢天水泥有限公司股權中的３１．２５％（５０００萬股）質押給本公司，作為本公司為江蘇天山向光大銀行北京西單支行申請的５０００萬元的流動資金貸款提供擔保的反擔保。

同意本公司申請流動資金借款，明細如下：

上述借款主要用于補充公司銷售淡季流動資金不足等。

上述借款利率為基準利率下?。保埃ィ瑥膶嶋H提款日起，每１２個月重新定價一次，按重新定價日中國人民銀行公布實行的同檔次貸款基準利率下浮１０％做為適用的利率。一年期利率為固定利率。

該議案有效表決權股份總數為１２４，３８５，８４１股，經表決，同意為１２４，３８５，８４１????? 股，占到會有表決權股份數的１００％；反對為０股；棄權為０股。

四、律師出具的法律意見

新疆天陽律師事務所李大明律師出席本次會議，認為公司本次股東大會的召集和召開程序、出席會議人員資格及表決程序等事宜，均符合法律法規《公司章程》的有關規定。會議所通過的決議均合法有效。

備查文件：

１、新疆天山水泥股份有限公司２００９年第五次臨時股東大會決議

２、新疆天陽律師事務所《關于新疆天山水泥股份有限公司２００９年第五次臨時股東大會法律意見書》

新疆天山水泥股份有限公司

董事會

二００九年十二月三十一日